Bisher war das Transparenzregister kein vollwertiges öffentliches Register, wie beispielsweise das Handelsregister. Insbesondere wenn die wirtschaftlich Berechtigten bereits aus den elektronisch abrufbaren öffentlichen Registern (z.B. aus Handelsregister oder Partnerschaftsregister) zu erkennen waren, sah § 20 Absatz 2 GwG vor, dass eine zusätzliche Meldung zum Transparenzregister nicht mehr nötig sei. Die Meldung wurde in diesen Fällen also „fingiert“.
Zum 1. August 2021 erfolgte nun eine Änderung des Geldwäschegesetzes (GwG): Die Meldefiktion des § 20 Absatz 2 GwG ist ersatzlos entfallen. Das Transparenzregister ist damit zum „Vollregister“ geworden.
Was bedeutet das für die Unternehmen?
Künftig müssen alle juristischen Personen und eingetragenen Personengesellschaften – völlig unabhängig von Eintragungen in anderen Registern – ihre wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister melden. Keine Rolle spielt, ob die betroffenen Gesellschaften sogenannte Kataloggeschäfte nach § 2 GwG, bei denen eine erhöhte Gefahr für Geldwäsche besteht, betreiben. Das ist keine Voraussetzung für die Meldepflicht. Die Meldepflicht betrifft daher nahezu alle GmbHs, OHG´s und KGs, da diese typischerweise wenigstens einen Gesellschafter haben, der mehr als 25% der Anteile hält und deswegen ein wirtschaftlich Berechtigter ist. Ausnahmen bestehen nach dem neu eingefügten § 20a GwG in Verbindung mit § 21 BGB nur für Vereine.
Bis wann muss gehandelt werden?
Für die Eintragung im Transparenzregister hat der Gesetzgeber Übergangsfristen vorgesehen:
Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, deren Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister bislang aufgrund der Mitteilungsfiktion als erfüllt galt, haben die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen:
- im Falle von AG, SE, KGaA bis zum März 2022,
- im Falle von GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum Juni 2022,
- in allen anderen Fällen bis spätestens zum Dezember 2022